En ung universitetsstuderende bliver fanget i en kompromitterende stilling med sin ældre professor i denne hotte video. Mens spændingen stiger, kan professoren ikke modstå hendes lækre fisse og dykker i hovedet.
Videoen viser en universitetsstuderende, der er ivrig efter at imponere sin ældre professor med sin viden og færdigheder. Da klassen begynder, begynder professoren straks at drille den studerende, stille hendes undersøgende spørgsmål og gøre hende utilpas. Men som klassen skrider frem, begynder den studerende at indse, at professoren er mere interesseret i hende end hendes studier. Professoren begynder at flirte med hende, rører ved hendes arm og får hende til at føle sig ubehageligt ophidset. Til sidst kan professoren ikke længere modstå og begynder at slikke og fingere hendes fisse, hvilket bringer hende til en kraftig orgasme. Den studerende bliver overvældet af professorens ekspertise og begynder at stønne og vride sig i nydelse. Professorens tager derefter kontrol, knepper den studerende hårdt og dybt og får hende til at skrige af fornøjelse. Videoen er et råt og ufiltreret kig på realiteterne i collegelivet og magtdynamikken, der kan udvikle sig mellem professorer og studerende.