En fyrs venn besøker og blir koselig med sin MIL, uten at han vet det. I et langvarig forhold snubler han over det hete møtet, noe som fører til en vill trekant med kona hans som blir med.
Handlingen utspiller seg når mannen til en moden kvinne, som tilfeldigvis er en ganske hottie, er ute og går. Vennen hans besøker henne, og det er klart fra starten at det er litt kjemi som brygger mellom dem. Vennen, som er litt av en spiller, bestemmer seg for å utnytte situasjonen og gjøre et trekk på MILF. Lite vet han, mannen hennes lurer rundt hjørnet, klar til å ta dem på fersk gjerning. Spenningen bygger seg opp når vennen og MILFen engasjerer seg i noen het action, uvitende om ektemannens tilstedeværelse. Mannen, fanget mellom sjokk og sinne, ser på mens vennen hans blir nede og skitten med svigermoren. Vennen, uvitende om ektemannenes retur, fortsetter sin eskapade, og manndommen hans stiger til anledningen. MILF,, erfaren og ivrig, tar ham inn, og etterlater mannen med et syn som heller glemmer.